故事发生在隋朝末年,美女柳絮(俞飞鸿 饰)因行刺隋炀帝(周野芒 饰)未遂,被强令下嫁乞丐二蛋(吴孟达 饰)以示惩罚,次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋(叮当 饰)。蛋蛋生于乱世之秋,当时群雄逐鹿、天下大乱,二蛋领着儿子开始了四处漂泊的流亡生活。秦琼(卲峰 饰)与柳絮同出一个师门,情同兄妹,但有缘无份,裴元庆(吴京 饰)少年英雄,曾与柳絮欲结百年之好,不幸英年早亡。为救瓦岗众兄弟于水火,柳絮又忍辱嫁给奸雄王世充(秦焰 饰)。逐渐长大的蛋蛋随父亲多年寻母无果,爷俩只好行乞为生,幸遇师傅刘风(齐景斌 饰)教点杂耍手艺,从此行走江湖,后遇药王孙思邈(刘长生 饰)相赠仙丹,但蛋蛋最挂牵的仍是多年未见的母亲......

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